IT之家 5 月 14 日消息，據(jù)路透社報(bào)道，美國(guó)三大公共養(yǎng)老基金機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，他們對(duì) SpaceX 即將上市的極端所有權(quán)與控制權(quán)架構(gòu)存在重大擔(dān)憂，并敦促創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官埃隆?馬斯克取消削弱股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)條款。
路透社看到一封當(dāng)?shù)貢r(shí)間周三致馬斯克的信函，紐約州審計(jì)長(zhǎng)托馬斯?迪納波利、紐約市審計(jì)長(zhǎng)馬克?萊文以及加州公務(wù)員退休基金首席執(zhí)行官瑪西?弗羅斯特在信中稱：“我們特此致函，對(duì) SpaceX 擬在上市注冊(cè)文件中披露的新穎且極端的公司治理架構(gòu)及相關(guān)條款，表示嚴(yán)重關(guān)切?！?/p>
這三位高管執(zhí)掌著美國(guó)規(guī)模前四大公共養(yǎng)老基金中的三家，他們反對(duì)董事會(huì)賦予馬斯克對(duì)公司過(guò)大的權(quán)力，包括股票投票控制權(quán)、可否決自身被免去首席執(zhí)行官職務(wù)的否決權(quán)，以及訴訟豁免相關(guān)保護(hù)條款 —— 其中就包含強(qiáng)制要求 SpaceX 股東相關(guān)糾紛走仲裁程序。
SpaceX 此次上市預(yù)計(jì)將創(chuàng)下史上最大首次公開募股紀(jì)錄，公司計(jì)劃募資 750 億美元，整體估值達(dá) 1.75 萬(wàn)億美元（IT之家注：現(xiàn)匯率約合 11.91 萬(wàn)億元人民幣）。
反對(duì)偏向管理層的治理架構(gòu)
信中寫給馬斯克、SpaceX 總裁格溫妮?肖特韋爾及首席財(cái)務(wù)官布雷特?約翰森，并援引路透社及其他媒體對(duì)該公司向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的保密注冊(cè)文件的報(bào)道稱，此次 IPO 將成為美國(guó)公開市場(chǎng)同規(guī)模上市案例中，有史以來(lái)最偏袒管理層的公司治理架構(gòu)。
養(yǎng)老基金負(fù)責(zé)人還指出，馬斯克龐大的商業(yè)帝國(guó)布局也潛藏隱患。他同時(shí)執(zhí)掌特斯拉、X 平臺(tái)、xAI、The Boring Company 和 Neuralink，再加上其在 SpaceX 和特斯拉多年高額薪酬協(xié)議，使得這兩家企業(yè)陷入一種罕見的局面：實(shí)質(zhì)上要互相爭(zhēng)奪馬斯克的時(shí)間與精力。
他們?cè)谛胖袑懙溃骸鞍凑漳壳芭兜闹卫砑軜?gòu)，長(zhǎng)期股東將無(wú)法擁有獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會(huì)，缺乏有效的派生訴訟救濟(jì)途徑，也無(wú)權(quán)通過(guò)正規(guī)司法審查機(jī)制，解決馬斯克身兼多職必然引發(fā)的利益沖突問(wèn)題。”
這三家機(jī)構(gòu)此前就曾投訴過(guò) Meta、馬斯克旗下特斯拉等上市公司內(nèi)部人士權(quán)力過(guò)大的問(wèn)題。
SpaceX 官方代表暫未對(duì)此作出回應(yīng)。
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據(jù)路透社報(bào)道，SpaceX 已謀求盡早納入納斯達(dá)克 100 指數(shù)，此舉或?qū)㈤_啟其他由內(nèi)部人高度掌控的大型科技企業(yè)納入股指的先例。
一旦 SpaceX 被納入美國(guó)主要股指，紐約州與加州的養(yǎng)老基金將通過(guò)被動(dòng)指數(shù)配置被動(dòng)持有其股份。
信函詳細(xì)列舉了同股不同權(quán)之外的多項(xiàng)治理風(fēng)險(xiǎn)隱患。按照擬議架構(gòu)，唯有 B 類股東投票才能罷免馬斯克的首席執(zhí)行官或董事長(zhǎng)職務(wù)，而 B 類股份的投票權(quán)完全由馬斯克通過(guò)超級(jí)投票股掌控。
SpaceX 還計(jì)劃申請(qǐng)受控公司身份，借此規(guī)避董事會(huì)多數(shù)獨(dú)立董事、獨(dú)立薪酬委員會(huì)及提名委員會(huì)的監(jiān)管要求，而馬斯克將同時(shí)擔(dān)任首席執(zhí)行官、首席技術(shù)官和董事長(zhǎng)。
公司已重新在得克薩斯州完成注冊(cè)，當(dāng)?shù)匦路ㄒ?guī)定，股東需持有公司至多 3% 流通股才有資格發(fā)起股東派生訴訟。養(yǎng)老基金高管表示，按 SpaceX 預(yù)估估值計(jì)算，這一門檻需要持股數(shù)十億美元，幾乎只有馬斯克本人能夠達(dá)到。
信函還稱，SpaceX 將成為美國(guó)首家在公司章程中納入聯(lián)邦證券法下股東索賠強(qiáng)制仲裁條款的大型企業(yè)，此舉剝奪了投資者常規(guī)可采用的集體訴訟維權(quán)渠道。
馬斯克過(guò)往監(jiān)管爭(zhēng)議被重點(diǎn)提及
養(yǎng)老基金負(fù)責(zé)人援引馬斯克過(guò)往監(jiān)管糾紛記錄作為評(píng)估依據(jù)：包括 2018 年因“資金已落實(shí)”推文與美國(guó)證券交易委員會(huì)達(dá)成和解；2025 年 5 月擬支付 150 萬(wàn)美元和解金，了結(jié)其 2022 年未及時(shí)披露推特持股信息的指控。此外，今年 3 月陪審團(tuán)裁定馬斯克在收購(gòu)?fù)铺剡^(guò)程中存在欺詐股東行為，目前馬斯克已提起上訴。
信函同時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題表達(dá)擔(dān)憂，指出 SpaceX 今年 2 月擬全股票收購(gòu) xAI、特斯拉今年一季度擬向 SpaceX 投資 20 億美元，兩筆交易均在 SpaceX 上市引入公眾股東、設(shè)立獨(dú)立審批委員會(huì)之前完成。
迪納波利、弗羅斯特與萊文所掌管的養(yǎng)老基金資產(chǎn)總規(guī)模超 1 萬(wàn)億美元。
養(yǎng)老基金負(fù)責(zé)人在信中提出多項(xiàng)訴求：要求 SpaceX 實(shí)行一股一票制度，或在七年內(nèi)廢止超級(jí)投票股；設(shè)立獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會(huì)，將首席執(zhí)行官與董事長(zhǎng)職位分設(shè)；取消未經(jīng)馬斯克本人同意不得將其免職的保護(hù)條款；廢除強(qiáng)制仲裁條款；要求與馬斯克旗下其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過(guò)獨(dú)立審批。
他們寫道：“正因 SpaceX 未來(lái)將在公開市場(chǎng)具備系統(tǒng)性重要地位，且納入股指后會(huì)成為我們投資組合中無(wú)法回避的持倉(cāng)標(biāo)的，其公司治理至少應(yīng)堅(jiān)守長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)資本賴以保障的底線股東權(quán)益，而非刻意弱化相關(guān)保護(hù)規(guī)則。”
三位高管還要求與馬斯克及其顧問(wèn)會(huì)面，就相關(guān)擔(dān)憂事宜進(jìn)行溝通磋商。
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